重要议案

　　编号: 45

　　类型:

　　案由:

　　处理状态: 已交办

　　建议人: 王

　　附议人:

　　承办单位: 主办:XX县财政局，会办:XX县编办、XX县人社局、XX县教育局

　　正文: 建议内容:

　　X镇幼儿园是X镇内唯一一所学前教育机构，服务镇内15个村、1个居委会，现有在园幼儿230人，受办院条件，分了4个班，人员最多的班达60余人，幼儿园暂设在X镇中心小学内，教师全部雇请社会人员，老师无办公室，幼儿无活动场所。x年，中心幼儿园投入施工，现已顺利完工，但因各种条件及问题，至今还未投入使用，大门紧锁，社会传闻新幼儿园将采取公建民营模式运营，各位家长大多认为民营模式会增加群众负担，大部分家庭将无法承受，且会降低校园安全保障和幼儿生活质量。

　　建 议:县一是要采取措施，增加各项投入，保证师资和学前教育公用经费，确保新幼儿园x年秋季学期投入使用;二是按国家有关，保证每个乡镇建一所公办幼儿园的模式，以减轻群众负担，保障幼儿安全和办学质量。

　　关于教育经费的议案3

　　x年，教育部等七部门下发治理教育乱收费规范教育收费工作实施意见，意见中明确指出：“严格执行公办普通高中招收择校生‘三限’。”并明文规定“从x年秋季学期办开始，每个学校招收择校生的比例最高不得超过本校当年招收高中学生计划数(不包括择校生数)的20，……在3年内取消公办普通高中招收择校生。”在《福建省教育厅关于做好x年高中阶段教育招生工作的通知》中，对招收择校生的比例也由x年、x年的20以下，调整为本年新招生数(不含择校生)的10。

　　随着x年普通高中招收择校生的终止，普通高中学校教育办学经费短缺更是“雪上加霜”。如：福建省邵武一中为省级一级达标高中校，现有教、职工为220人，x年秋季高一入学新生计划设14个班级，以每班45名新生计，共计招收630名新生，择校生比例为10，仅能招收63人，每个择校生高中三年的择校费为18000元，63名择校生的择校费为1134000元，加上630名正取生每人缴纳1800元/每年的学费，共计113400元，两项收入总计2268000元; 220名教职员工的30奖教绩效工资、公积金、社保、医保、失业保险以及年终一次性奖励等加上学校办公经费等方面的费用支出，一年的办学经费支出需在400～500万元之间，缺口达200多万元。福建省南平一中为省级重点达标高中校，现有教、职工为302人，x年秋季高一入学新生计划设20个班级，以每班45名新生计，共计招收900名新生，择校生比例为10，仅能招收90人，每个择校生高中三年的择校费为18000元，90名择校生的择校费为162万元，加上900名正取生每人缴纳1800元/每年的学费，共计162万元，两项收入总计324万元; 302名教职员工的30奖教绩效工资、公积金、社保、医保、失业保险以及年终一次性奖励等加上学校办公经费等方面的费用支出，一年的办学经费支出约需600万元，缺口近300万元。且南平教师平均工资只有沿海地区教师平均工资的三分之一。此外，近年来为改善办学条件，满足民众对优质教育资源日益升温的需求，校园内的办学设施新建和改扩建项目也使得普通高中校、尤其是一些省、市级的重点高中背上了沉重的债务，这更让普通高中办学陷入“债务深重”的境地。在普通高中学校办学经费已然是“举步维艰”之时，出台新的高中学校办学经费保障机制势在必行。为此建议：

　　1、统一省级高中生均公用经费下拨标准。为促进基础教育均衡发展，公平、公正地保障基础教育阶段学生享有同等受教育的合法权益，建议有关部门根据现阶段高中教育发展的真实现状进行调研，实事求是对高中生均公用经费额度重新认证、核算，科学核定并统一省级普通高中生均公用经费财政拨款标准。对于经济欠发达的市、县，财政应给予必要的财政补贴或转移支付。此外，还应建立健全与办学成本、物价水平、财力情况联动的稳定增长机制，以保障普通高中学校教育能稳步、有序的向前发展。

　　2、尽快清理公办普通高中项目建设债务。针对公办普通高中因改善办学条件而导致的项目建设债务问题，相关部门应积极作为，在清理核实锁定公办普通高中债务的基础上，通过合法途径减轻、减除公办普通高中学校债务利息，并规划减除普通高中校债务的时间表，切实减轻普通高中学校的办学压力，防范学校财务风险，促进高中教育持续健康发展。在满足未来教育发展需要的建设项目，应引导学校科学规划、勤俭办学，从严审批学校建设项目，严格控制学校建设标准，切实落实建设资金来源，建立健全基本建设债务控制长效机制。

　　3、依法保障普通高中教师的合法权益。依照《教师法》，有关部门应努力确保教师平均工资水平不低于本地公务员的平均水平，基础性绩效工资按时足额发放。对承担省、地、市示范性高中校、办学质量获社会认可且高层次人才相对集中的重点高中，如一级达标普通高中校，应适当增加绩效工资总量，以此调动教师教书育人的积极性、稳定教师人才队伍。

　　4、对普通高中办学经费实施有效监管。在出台新的普通高中办学经费保障机制的同时，各级有关部门要对普通高中教育办学经费进行有效的监管。确保财政下拨的每笔经费都使用合法、合理，避免办学经费错位使用现象;对于普通高中阶段教育的资金分配比例应公开、透明，便于加强监督。

重要议案

　　《关于进一步加大分布式光伏支持力度的提案》

　　为更好地推动我国分布式光伏发展，江苏爱康实业集团有限公司、鑫明光(中国)控股有限公司等会员企业建议：

　　1.提高可再生能源附加，保障已安装分布式光伏的稳定收益。建议将现有的可再生能源电价附加由1.9分提高到3分钱，来解决现有的补贴资金缺口以及未来光伏装机量大幅增长的问题。针对当前部分百姓不相信20年的光伏补贴能够持续，收益的不确定性导致分布式光伏发展受阻等问题，建议国家出台文件保障20年补贴的稳定性。

　　2.出台国家标准对部分建筑类型强制安装分布式光伏。建议出台国家标准，对满足以下条件的既有和新建建筑强制要求安装分布式光伏系统，来促进分布式光伏的发展：1)年综合能耗超过1000吨标煤的工业企业;2)年用电量超过300万千瓦时的商业企业;3)新建建筑屋顶面积达20xx平方米以上;4)万元工业增加值能耗高于1.5吨标煤的工业企业。

　　3.出台针对多层住宅小区以及高压自管小区鼓励物业安装分布式。民用多层住宅由于存在产权共有问题，往往要取得整栋单元楼的邻居认可才能安装光伏系统，高压自管小区的用电也存在产权界定问题。建议出台鼓励小区物业来出面安装分布式光伏，并实现与业主利益共享。

　　4.免除分布式光伏发电。免除分布式光伏发电产业的，作为促进分布式光伏发电的重大财税实施。

　　5.简化流程解决并网难的问题。建议国家出台，简化和统一并网要求条件与流程。

重要议案

　　20xx年8月12日，陈某在某建设工程有限公司所属项目工地内突发疾病，被送医院抢救无效于当日死亡。死亡医学证明书载，直接导致陈某死亡的疾病或情况为猝死，心源性猝死可能性大，发病至死亡大概时间间隔约3小时。

　　20xx年4月3日，陈某之妻杨某向区人力资源和社会保障局申请工伤认定。20xx年6月1日，该区人社局作出《认定工伤决定书》，认定陈某的事故“视同工伤”。

　　某建设工程有限公司诉至，称根据死亡医学证明、派出所询问笔录，陈某去世时间为早上7点左右。而公司员工上班时间是早上9点，因此，陈某去世时不属于工作时间，也不属于为工作做准备的时间，故不属于法律规定的视同工伤情形，请求撤销《认定工伤决定书》。

　　某区人力资源和社会保障局辩称，经调查核实，陈某发病时间与建筑施工企业日常实际工作时间吻合，符合工伤保险条例第十五条第一款第(一)项关于在工作时间和工作岗位，突发疾病死亡或者在48小时之内抢救无效死亡的，属于工伤认定范围的规定。

　　一审判决驳回某建设工程有限公司的诉讼请求后，该公司上诉至北京市第二中级人民。

　　北京二中院审理认为，依据工伤保险条例的规定，职工在工作时间和工作岗位，突发疾病死亡或者在48小时之内经抢救无效死亡的，视同工伤。职工或者其近亲属认为是工伤，用人单位不认为是工伤的，由用人单位承担举证责任。据此，20xx年8月19日，北京二中院终审驳回该公司上诉，维持一审判决。

重要议案

　　 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善，请予以审议。

　　 一、修改章程第四十条

　　章程原第四十条"公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"

　　修改为"控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

　　 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务，各自核算、承担责任和风险。"

　　 二、修改章程第五十四条

　　章程原第五十四条"监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

　　(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。"修改为"监事会、董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

　　 (一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")、监事会或者董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(二)董事会在收到监事会或者董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

　　 (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国派出机构和证券交易所。

　　 (四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

　　 (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

　　提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国派出机构和证券交易所。

　　 (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

　　1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

　　 2、会议地点应当为公司所在地。

　　 (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

　　 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

　　 2、董事会应当聘请律师，按照有关规定，出具法律意见;

　　 3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

　　  (八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。"

　　 三、修改章程第六十七条

　　 公司章程第六十七条后增加一款"股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。"

　　 四、修改章程第八十条

　　 公司章程第八十条后增加一款"公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。"

　　 五、章程增加一条，作为第九十六条，原第九十六条至第一百零三条顺延为九十七条至第一百零四条。

　　 第九十六条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

　　 附件2 :

　　 授权委托书

　　 兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席辽宁时代服装进出口股份有限公司20xx 年度股东大会，并对会议议题行使表决权。

　　 委托人签章： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　　 受托人签名： 受托人身份证号码：

　　 委托日期：

重要议案

　　根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第 3号上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，现对公司章程进行修订，详见附件。

　　x年二月十四日河北宣化工程机械股份有限公司章程修订对比表(加删除线部分为删除内容;加粗字体部分为新增内容)原条款 修订内容

　　第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会

　　第一节 股 东 第一节 股 东

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第四十条 公司董事会应建立对大股东所持股份的占用即冻结机制，若发现控股股东和实际控制人违规侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　公司董事长作为占用即冻结机制的第一负责人，财务负责人、董事会秘书应协助其做好占用即冻结工作。对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会应依据事实和证据提请公司股东大会、董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。

　　第四十条 公司董事会应建立对大股东所持股份的占用即冻结机制，若发现控股股东和实际控制人违规侵占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有公司的股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　公司董事长作为占用即冻结机制的第一负责人，财务负责人、董事会秘书应协助其做好占用即冻结工作。对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会应依据事实和证据提请公司股东大会、董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。

　　第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定

　　第四十 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足六人时;

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)法律、行规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第四十 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

　　(一)董事人数不足六人时;

　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

　　(四)董事会认为必要时;

　　(五)监事会提议召开时;

　　(六)法律、行规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国派出机构和深圳证券交易所备案。

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国派出机构和深圳证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

　　第四节 股东大会提案与通知 第四节 股东大会提案与通知

　　第六十七条 对于股东大会提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　(一)关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　(二)程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第六十七条 对于股东大会提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

　　(一)关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

　　(二)程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

　　第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项和提案;

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　(六)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　股东大会的通知包括以下内容：

　　(一)会议的时间、地点和会议期限;

　　(二)提交会议审议的事项和提案;

　　(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码;

　　(六)股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

　　第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开

　　第七十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

　　表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　第七十 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)委托书签发日期和有效期限;

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第七十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　第七十 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表决权;

　　(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

　　(四)委托书签发日期和有效期限;

　　(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第八十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

　　第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　(四)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例;

　　(五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

　　(六)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况;

　　(七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

　　(八)律师及计票人、监票人姓名;

　　(九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

　　(四)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例;

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

　　(六)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况;

　　(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

　　(六)律师及计票人、监票人姓名;

　　(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年 。

　　第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年 。

　　第六节 股东大会网络投票 第六节 股东大会网络投票

　　第六节 股东大会网络投票 本章节删除。

　　第七节 股东大会的表决和决议 第七节 股东大会的表决和决议

　　第七节 股东大会的表决和决议 第七六节 股东大会的表决和决议

　　第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　第一百零 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一第一百零 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本;

　　(二)发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

　　(五)股权激励计划;

　　(六)公司章程的修改;

　　(七)回购本公司股票;

　　(八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　期经审计总资产30%的;

　　(五)股权激励计划;

　　(六)公司章程的修改;

　　(七)回购本公司股票;

　　(八)法律、行规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百零九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例。

　　第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

　　与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司按照章程规定，在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所的《股票上市规则》规定的标准执行。

　　第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

　　与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司按照章程规定，在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　公司关联方的认定及关联交易的审批权限按照深圳证券交易所的《股票上市规则》规定的标准执行。

　　第一百一十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　第一百二十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　第五章 董事会 第五章 董事会

　　第一节 董 事 第一节 董 事

　　第一百三十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

　　第一百三十三条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。

　　第一百三十三条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。

　　第一百六十条 董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以

　　及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应由二分之一以上董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四)提议召开董事会;

　　(五)聘请外部审计机构或咨询机构;

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将董事的意见予以公告，董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各董事的意见分别披露。

　　第一百六十条 董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予

　　董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应由二分之一以上董事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会;

　　(四)提议召开董事会;

　　(五)聘请外部审计机构或咨询机构;

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意;保留意见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将董事的意见予以公告，董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各董事的意见分别披露。

　　董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百六十一条 董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召

　　开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体董事的二分之一以上同意。经全体董事同意，董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百六十一条 董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应当取得全体董事的二分之一以上同意。经全体董事同意，董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百六十三条 为保证董事有效行使职权，公司应当为董事提供必要的条件：

　　(一)公司应当保证董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

　　事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　(二)公司应当提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助;董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳深圳证券交易所办理公告事宜。

　　(三)董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

　　(四)董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司应当给予董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第一百六十三条 为保证董事有效行使职权，公司应当为董事提供

　　必要的条件：

　　(一)公司应当保证董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

　　事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存5年。

　　(二)公司应当提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积

　　极为董 事履行职责提供协助;董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应及时到深圳深圳证券交易所办理公告事宜。

　　(三)董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其行使职权。 (四)董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第三节 董事会 第三节 董事会

　　第一百七十三条 董事会在规定的风险投资和资产处置权限范围内，应当建立严格的审查决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评

　　第一百七十三条 董事会在规定的风险投资和资产处置权限范围内，应当建立严格的审查决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。 审，并报股东大会批准。

　　第一百七十四条 董事长由公司董事担任，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百七十四条 董事长、副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百七十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百八十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过;董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。

　　第一百八十二条 董事会会议应当由二分之一以上有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过;董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。

　　第一百九十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

　　第一百九十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

　　第二节 监事会 第二节 监事会

　　第二百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存保存 20年。

　　监事会会议通知包括以下内容：

　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)事由及议题;

　　(三)发出通知的日期。

　　第二百三十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存保存 20xx年。

　　监事会会议通知包括以下内容：

　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

　　(二)事由及议题;

　　(三)发出通知的日期。

　　第二百三十四条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

　　第二百三十四条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数以上监事通过。

　　第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计

　　第二百四十三条 公司利润分配决策程序为：

　　(一)公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金

　　第二百四十四条 公司利润分配为：

　　(一)利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续需求和利润分配规划提出分红建议和预案，董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　(二)在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出中期利润分配方案，董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　(三)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红和利润分配方案情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修订的利润分配进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应当同时披露董事及监事会的意见。

　　(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特

　　别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，董事应当对此发表意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　(五)公司应严格执行董事会制定的现金分红以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红进行调整或者变更的，应当以股东利益为出发点，满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。

　　第二百四十四条 公司实施积极的利润分配，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　(二)利润分配形式和发放股票股利的条件

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　(三)现金分红的具体条件和比例

　　公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的

　　30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

　　(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　(四)利润分配的期间间隔

　　每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　(五)利润分配的决策程序和机制

　　(1)公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利法规允许的其

　　他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足

　　公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　(2)在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出中期利

　　润分配方案，董事发表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　(3)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红和利润分配方案情况

　　及决策程序进行监督，对董事会制定或修订的利润分配进行审议，并经半数以上监事通过，在公告董事会决议时应当同时披露董事及监事会的意见。

　　(4)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主

　　动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，董事应当对此发表意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　(六)利润分配的调整公司应严格执行本章程确定的现金分红以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红进行调整或者变更的，应当以股东利益为出发点，满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。

　　(七)股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任

　　第二百四十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

　　(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的某子公司的资料和说明;

　　(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他

　　第二百四十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

　　(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;

　　(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的某子公司的资料和说明;

　　(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

　　第二百五十一条 会计师事务所的报酬和审计费用由股东大会决定。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬和审计费用由股东大会决定。

　　第二百五十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国和中国注册会计师协会备案。

　　第二百五十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国和中国注册会计师协会备案。

　　第二百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第二百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国和中国注册会计师协会提出申诉。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资

　　第二百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于日内在本章程第二百六十条规定的任一报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第二百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百六十条规定的任一报刊上公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第二节 解散和清算 第二节 解散和清算

　　第二百七十 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

　　第二百七十 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。